临2020－016 复牌公告

2020-06-02

　　代码:600037         简称：利来w66            编号:临2020-016

　　北京利来w66电视网络股份有限公司

　　关于控股股东签署《出资意向协议》暨控制权拟发生变更的提示及复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　北京利来w66电视网络股份有限公司（以下简称"公司"或"利来w66"）控股股东北京北广传媒投资发展中心有限公司（以下简称"北广传媒投资发展中心"）、间接控股股东北京歌华传媒集团有限责任公司（以下简称"歌华传媒集团"）于2020年6月1日与中国广播电视网络有限公司（以下简称"中国广电"）签署《出资意向协议》，北广传媒投资发展中心以其持有的公司265,635,026股股份（占公司总股本的19.09%）出资共同发起组建中国广电网络股份有限公司（暂定名，以下简称"股份公司"）。

　　若本次出资实施完成，公司控股股东将由北广传媒投资发展中心变更为股份公司，公司实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。

　　歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心除签署《出资意向协议》外，本次出资所涉及的其他相关事项，尚未履行内部决策程序，尚未获得国有资产监督管理等部门的批准；本次出资所涉及的相关事项，各方发起人尚未签署《发起人协议》，中国广电尚未取得财政部、国家市场监督管理总局反垄断局等部门的批准，股份公司尚未设立；其他发起人尚未履行完毕内部决策程序，尚未完全获得国有资产监督管理等部门（如需）的批准。

　　经公司申请，公司于2020年5月27日、5月28日连续停牌两个交易日。因本次出资事项正在进一步磋商，尚未签署相关交易协议，公司自2020年5月29日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日。

　　一、基本情况

　　2020年6月1日，公司收到控股股东北广传媒投资发展中心通知，当天歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心与中国广电签署《出资意向协议》，控股股东北广传媒投资发展中心以其持有的公司265,635,026股股份（占公司总股本的19.09%）出资共同发起组建中国广电网络股份有限公司。

　　二、《出资意向协议》主要内容

　　（一）主体：

　　甲方：中国广播电视网络有限公司

　　住所：北京市西城区灵境胡同42号

　　法定代表人：宋起柱

　　统一社会信用代码：91110000717842539Q

　　乙方一：北京歌华传媒集团有限责任公司

　　住所：北京市东城区青龙胡同1号8层808

　　法定代表人/授权代表：戴维

　　统一社会信用代码：911100000613434885

　　乙方二：北京北广传媒投资发展中心有限公司

　　住所：北京市东城区青龙胡同1号8层813

　　法定代表人/授权代表：戴维

　　统一社会信用代码：91110105752604544B

　　（二）主要条款：

　　鉴于：

　　1、根据中宣部等九部委《全国有线电视网络整合发展实施方案》（以下简称"《实施方案》"）的精神，由甲方牵头组建中国广电网络股份有限公司（以下简称"股份公司"）。

　　2、乙方二系乙方一间接持股的全资子公司，持有北京利来w66电视网络股份有限公司（简称：利来w66，代码：600037，以下简称"利来w66"）37.42%股份。乙方一、乙方二（统称"乙方"）有意愿以其持有利来w66股份出资参与发起组建股份公司。

　　各方以《实施方案》为政策依据，经协商一致，签订本出资意向协议，以兹共同遵守。

　　第一条 拟设立股份公司的基本情况

　　按照《实施方案》要求，由甲方牵头和主导，联合省级有线电视网络公司、战略投资者等共同组建股份公司，各方一致同意股份公司注册于北京市，并在北京市依法纳税，组织形式为股份有限公司，股东按持股比例行使股东权利、分享利润。

　　第二条 出资方式

　　2.1乙方二作为利来w66的控股股东，持有利来w6637.42%的股份（520,852,992股），乙方二以持有的利来w6637.42%×51%的股份（265,635,026股）出资作为股份公司发起人之一，股份出资的每股作价不低于下列两者之中较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的上市公司每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　2.2实际出资额的每股作价以专业评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定，审计、评估基准日为2019年12月31日。

　　2.3各方同意，在本次交易中，按照乙方二拟转让的利来w66股份的评估价值，按照股份公司注册资本折合成股份公司对应股份。

　　2.4按照国有资产评估监管要求，本次将采用收益法、市场法、资产基础法三种评估方法中合理的两种方法进行评估。

　　第三条 甲方承诺

　　3.1甲方承诺保障利来w66现有事项的延续性，配合并支持按原计划执行。

　　3.2甲方承诺同意乙方拥有至少一名股份公司董事提名权。

　　3.3甲方承诺同意由乙方二先行作为股份公司发起人，并根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，在股份公司成立12个月后，同意股东由乙方二变更为乙方一。

　　3.4对于本协议甲方承诺事项以外的乙方相关诉求，甲方承诺由各方友好协商确定。

　　第四条 乙方承诺

　　4.1乙方承诺协助利来w66与北京市各部门等进行充分沟通，积极推进股份公司及利来w66的各项工作，维护股份公司控股股东的控股地位，不实施任何改变股份公司控股股东的控股地位的行为，并且不与利来w66其他股东实施任何改变股份公司控股股东的控股地位的行为（如：签署一致行动人协议、股东表决权归集等）。

　　4.2股份公司成立后，乙方承诺在利来w66召开股东大会审议选举董事议案时，同意股份公司提名董事的议案，使股份公司提名的董事人选在利来w66董事会成员中占据半数以上。

　　4.3乙方承诺在签署本协议后，确保利来w66正常的运营和管理，确保利来w66人员、业务、财务稳定，确保利来w66平稳渡过控制权变更的特殊时期。

　　4.4乙方二的股份出资原则上应在股份公司成立后1个月内完成实缴。

　　4.5乙方二用于出资的股份不存在质押、查封等权利限制。

　　第五条 后续推进

　　各方尽快按照国资监管、监管及行业管理规定办理各自对外投资及上市公司国有股权出资的相关报批、备案工作。

　　甲方为北京市打造全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心战略提供有力支持。

　　第六条 附则

　　本协议经各方签字/盖章订立，经国资监管部门审核批准后生效，本协议一式陆份，每方各执贰份，具有同等法律效力。

　　三、本次权益变动对公司的影响

　　若本次权益变动完成后，公司控股股东将由北广传媒投资发展中心变更为股份公司，公司实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。

　　四、其他相关说明

　　歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心除签署《出资意向协议》外，本次出资所涉及的其他相关事项，尚未履行内部决策程序，尚未获得国有资产监督管理等部门的批准；本次出资所涉及的相关事项，各方发起人尚未签署《发起人协议》，中国广电尚未取得财政部、国家市场监督管理总局反垄断局等部门的批准，股份公司尚未设立；其他发起人尚未履行完毕内部决策程序，尚未完全获得国有资产监督管理等部门（如需）的批准，仍然存在一定的不确定性。

　　公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司自2020年6月2日复牌。

　　特此公告。

　　北京利来w66电视网络股份有限公司董事会

　　2020年6月1日