临2015-025 董事会决议公告
2015-03-24
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2015－025
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京利来w66电视网络股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2015年3月9日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年3月19日上午9：30在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到15人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《2014年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2014年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2014年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为568,746,905.48元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润555,338,269.55元的10%提取法定盈余公积金为55,533,826.95元，加上年初未分配利润2,144,638,512.55元，减去2013年度分红金额106,038,274.10元，2014年可供全体股东分配的利润为2,551,813,316.98元。拟以总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。
因本公司发行的可转换公司债券已于2011年5月26日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次派发现金红利的金额。本年度资本公积金不转增股本。以上利润分配预案待公司2014年度股东大会审议通过后，公司将发布2014年度分红派息实施公告确定具体金额。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及2014年度财务审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，2014年半年报财务审计费用40万元及年报财务审计费用105万元，合计为145万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构及2014年度内部控制审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计费用为70万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2014年社会责任报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2015年日常关联交易的议案》；
公司五位独立董事发表了独立意见。具体内容请参见当日刊登的《2015年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名，董事会决定聘任罗小布先生为本公司副总经理，免去其市场运营总监职务。
罗小布先生，1959年8月生，大学本科。现任本公司市场运营总监，北京京视传媒有限责任公司董事，北京歌华益网广告有限公司董事、总经理。曾任金科集团公司副总裁、上海东方有线网络有限公司副总经理。
本公司第五届独立董事金德龙先生、曹卫东先生、彭中天先生、罗玫女士、邓峰先生对该议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
上述决议的第一、三、四、五、六、七项内容尚需提请股东大会审议通过。
关于召开2014年度股东大会的有关事项另行通知。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司董事会
二零一五年三月二十一日