临2015-021 修订公司章程的公告
2015-03-10
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2015－021
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京利来w66电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
- 章程第七十八条
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。”
现修订为：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
- 章程第一百五十六条
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润的5%。
特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股利分配预案。”
现修订为：
“（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、或者现金与相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（一）公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形；（二）其他经股东大会认可的情形。（四）公司发放股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配方案。”
- 章程第一百五十七条
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，如果发生第一百五十五条所指特殊情况影响公司分红政策时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”
现修订为：
“公司利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）利润分配的决策程序
1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
- 章程第一百五十九条
“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
现修订为：
“公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
本次公司章程修订经股东大会审议通过后实施。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司
2015年3月7日