临2015-018 关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
2015-03-09
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2015-018
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行的基本情况
北京利来w66电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》以及中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定对象非公开发行不超过220,735,782股A股普通股，发行对象名称和认购数量如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） |
| 1 | 北京北广传媒投资发展中心 | 33,444,816 |
| 2 | 北京广播公司 | 10,033,444 |
| 3 | 金砖丝路投资（深圳）合伙企业 （有限合伙） | 40,133,779 |
| 4 | 中国电影股份有限公司 | 13,377,926 |
| 5 | 百视通新媒体股份有限公司 | 20,066,889 |
| 6 | 中信建投股份有限公司 | 43,478,260 |
| 7 | 中信股份有限公司 | 33,444,816 |
| 8 | 新湖中宝股份有限公司 | 20,066,889 |
| 9 | 江西省广播电视网络传输有限公司 | 6,688,963 |
| 合计 | 220,735,782 | |
二、本次非公开发行认购对象基本情况
（一）北京北广传媒投资发展中心（以下简称“北广传媒投资中心”）
1、基本情况
| 公司名称 | 北京北广传媒投资发展中心 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 住所 | 中国北京市朝阳区建国门外大街14号广播大厦15层 |
| 法定代表人 | 刘志远 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2003年7月18日 |
| 经营范围 | 投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。 |
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
北广传媒投资中心作为控股型的公司，主要从事投资管理业务。
4、最近一年简要财务报表
| 项目 | 2013年/2013年12月31日（合并报表数，单位：元） |
| 总资产 | 10,740,297,701.20 |
| 总负债 | 4,509,183,032.90 |
| 所有者权益 | 6,231,114,668.30 |
| 营业收入 | 2,249,613,733.69 |
| 营业成本 | 2,038,008,659.74 |
| 利润总额 | 391,056,792.15 |
| 净利润 | 384,516,239.16 |
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
北广传媒投资中心及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
北广传媒投资中心是以现金认购发行人本次非公开发行的，不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，发行人与北广传媒投资中心及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（二）北京广播公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京广播公司 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 住所 | 中国北京市朝阳区建外大街14号 |
| 法定代表人 | 席伟航 |
| 注册资本 | 53,470万元 |
| 成立日期 | 1992年11月01日 |
| 经营范围 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用北京广播网（www.rbc.cn）发布广告；中国内地已正式出版图书、期刊、音像出版物内容的网络（含手机网络）出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）。项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；广播电视器材、经济信息的咨询服务；调频体声副频道的技术开发和经营；广播器材维修；房地产的开发经营；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；销售五金交电。 |
3、主营业务发展状况及经营成果
北京广播公司是北京人民广播电台产业化运作和资本运营的平台，是北京人民广播电台按照国家文化体制改革和广播影视行业相关政策要求成立的全民所有制企业。北京广播公司自身没有业务收入，属于投资控股型公司，旗下有多家全资或控股子公司，围绕广播业及其周边的传媒产业，初步形成依托主业、整合资源、跨媒体跨地域经营的全媒体发展格局。
4、最近一年简要财务报表
| 项目 | 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元） |
| 总资产 | 752,803,969.87 |
| 总负债 | 121,076,223.38 |
| 所有者权益 | 631,727,746.49 |
| 营业收入 | 838,685,053.68 |
| 营业成本 | 835,132,467.17 |
| 利润总额 | 7,837,914.13 |
| 净利润 | -351,265.83 |
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
北京广播公司及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
北京广播公司是以现金认购发行人本次非公开发行的，不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，发行人与北京广播公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（三）金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖丝路投资”）
1、基本情况
| 机构名称 | 金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 投资人或者 执行事务合伙人 | 金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：陈学梁） |
| 成立日期 | 2015年2月12日 |
| 经营范围 | 商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 |
3、主营业务发展状况及经营成果
金砖丝路投资为2015年初新成立的一家有限合伙企业，主要从事上市公司和非上市公司的股权投资业务。
4、最近一年简要财务报表
因金砖丝路投资成立于2015年2月12日，目前尚无最近一年的财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
金砖丝路投资及其（现任）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年（2010年至2014年）内未受过与市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（四）中国电影股份有限公司（以下简称“中影股份”）
1、基本情况
| 公司名称 | 中国电影股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（国有控股、非上市） |
| 住所 | 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号 |
| 法定代表人 | 喇培康 |
| 注册资本 | 140,000万元 |
| 成立日期 | 2010年12月9日 |
| 经营范围 | 摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2016年2月21日）。电影发行（有效期至2016年2月21日）；电视剧制作。影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。 |
| 中国电影股份有限公司
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