临2015-017 非公开发行A股预案

2015-03-09

                   代码：600037       简称：利来w66        编号：临2015-017
                   转债代码：110011       转债简称：歌华转债
 
 
 

北京利来w66电视网络股份有限公司

 非公开发行A股预案
 二〇一五年三月


 

    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示
    1、本次非公开发行的事宜已经公司2015年第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国监督管理委员会核准后方可实施。
    2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2015年3月7日）；本次非公开发行的价格为14.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量。
    3、本次非公开发行数量不超过220,735,782股，发行对象为北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、中信建投股份有限公司、中信股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络传输有限公司共九名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

    发行对象已于2015年3月6日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    4、公司在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行数量以中国监督管理委员会最终核准发行的数量为准。

    5、本次非公开发行募集资金总额不超过33亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入到优质版权内容平台建设和云服务平台升级及应用拓展两个项目。

    6、北京北广传媒投资发展中心为公司控股股东，截至本预案出具之日，北京北广传媒投资发展中心持有公司480,323,045股，占公司总股本的比例为45.15%，本次拟认购公司33,444,816股；北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的企业，本次拟认购公司10,033,444股。本次非公开发行发行完成后，在不考虑利来w66现有未转股可转债转股的情况下，北京北广传媒投资发展中心的持股比例将调整为40.00%，北京广播电视台将通过北京北广传媒投资发展中心、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播公司间接持有公司股份比例为41.32%，公司控股股东和实际控制人不变。

    北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司参与本次非公开发行的认购构成关联交易。公司第五届董事会第十三次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

    7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

    8、根据中国监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

目 录
 
释 义. 8
第一节  本次非公开发行概况. 9
一、发行人基本情况... 9
二、本次非公开发行的背景和目的... 10
三、发行对象及其与公司的关系... 11
四、本次非公开发行方案概要... 11
五、募集资金投向... 12
六、本次发行是否构成关联交易... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化... 13
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序... 13
第二节 发行对象基本情况. 14
一、北京北广传媒投资发展中心... 14
二、北京广播公司... 16
三、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）... 18
四、中国电影股份有限公司... 19
五、百视通新媒体股份有限公司... 21
六、中信建投股份有限公司... 22
七、中信股份有限公司... 24
八、新湖中宝股份有限公司... 26
九、江西省广播电视网络传输有限公司... 28
第三节 附生效条件的《认购合同》的内容摘要. 30
一、认购方式、认购价格及定价依据... 30
二、锁定期... 30
三、合同的生效条件... 30
四、违约责任主要条款... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 32
一、本次募集资金使用计划... 32
二、本次募集资金投资项目情况... 32
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响... 39
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析. 41
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况    41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 42
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形... 43
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 43
六、本次发行相关的风险说明... 43
第六节 公司的利润分配政策及执行情况. 46
一、公司利润分配政策情况... 46
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况... 47
三、公司2015年—2017年股东回报规划... 48
 
 

    释义
    在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

    本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所致。

    第一节  本次非公开发行概况
 

    一、发行人基本情况

    公司名称：北京利来w66电视网络股份有限公司
    英文名称：Beijing Gehua CATV Network Co．，Ltd.
    注册地址：中国北京市海淀区花园北路35号（东门）   
    办公地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层
    公司设立日期：1999年9月29日
    注册资本：106,036.0898万元
    法定代表人：郭章鹏
    上市地：上海交易所
    代码及简称：600037，利来w66
    上市时间：2001年2月8日

    电话号码：010-62035573
    传真号码：010-62035573
    互联网网址：www.aibanshan.com
    电子信箱：bgctv @ aibanshan.com
    经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；广播电视视频点播业务；设计、制作电视广告；利用有线电视自有界面发布广告（不得在收费点播节目中发布广告）；有线电视站、共用天线设计、安装；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月13日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月13日）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备；计算机系统服务；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；设备租赁；出租办公用房。

    二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景
    本次非公开发行是在国家持续出台文化传媒行业及有线电视网络产业方面的利好政策，支持有线电视网络产业发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
   本次非公开发行募集资金将主要用于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于强化公司在有线电视网络领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
    （二）本次非公开发行的目的
    1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
    近年来，有线电视网络行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量企业行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设项目和加快产业布局提供有力的资金支持。
    2、进一步提升公司的持续盈利能力
    在严格控制优质版权内容平台建设项目、云服务平台升级及应用拓展项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
    3、整合资源、完善产业布局，加快战略转型，打造新型媒体集团
    通过资本纽带整合资源，募集资金发展业务同时引入战略合作伙伴，完善全媒体产业布局，优化产业结构，加速推进新媒体业务、加快战略转型步伐，全力探索打造具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。
    4、优化公司资本结构，增强抗风险能力
    截至2014年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为41.15%。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将降低至31.11%，公司的抗风险能力将进一步增强。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的对象为北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、百视通、中信建投、中信、新湖中宝、江西广电共计九名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。
    本次非公开发行拟认购对象中北广传媒投资中心为公司控股股东，北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
    发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

    四、本次非公开发行方案概要

    （一）发行的种类和面值
    本次发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    （二）发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为2015年第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司均价的90%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），即发行价格为14.95元/股。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    （三）发行数量
本次非公开发行的数量为不超过220,735,782股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
    （四）发行对象和认购方式
    公司本次非公开发行的对象为北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、百视通、中信建投、中信、新湖中宝、江西广电共九名投资者。其中，北广传媒投资中心拟认购33,444,816股、北京广播公司拟认购10,033,444股、金砖丝路投资拟认购40,133,779股、中影股份拟认购13,377,926股、百视通拟认购20,066,889股、中信建投拟认购43,478,260股、中信拟认购33,444,816股、新湖中宝拟认购20,066,889股、江西广电拟认购6,688,963股。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行。
    （五）本次发行前公司滚存利润分配安排
    公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
    （六）限售期
    发行对象认购的本次非公开发行，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
    （七）决议的有效期
    本次发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的将申请在上海交易所上市交易。

    五、募集资金投向

    公司本次非公开发行募集资金总额为不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
    单位：亿元

    六、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象中的北广传媒投资中心、北京广播公司为公司关联方，其认购本次非公开发行构成关联交易。
    在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，北广传媒投资中心、北京有线全天电视购物有限责任公司将对相关议案回避表决。

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前，公司总股本数为1,063,793,491股，按本次发行220,735,782股测算，本次发行完成后，在不考虑利来w66现有未转股可转债转股的情况下，北广传媒投资中心持有公司股份比例为40.00%，北京广播电视台将通过北广传媒投资中心、北京有线全天电视购物有限责任公司和北京广播公司间接持有公司股份比例为41.32%，北广传媒投资中心仍为公司的控股股东，北京广播电视台仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    公司本次非公开发行相关事项已经本公司2015年第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门核准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向登记结算机构和交易所申请办理发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部审批程序。
 

    第二节发行对象基本情况
 
    本次非公开发行的发行对象为九名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

    一、北京北广传媒投资发展中心

    （一）基本情况

    （二）股权控制关系

    （三）主营业务发展状况及经营成果
    北广传媒投资中心作为控股型的公司，主要从事投资管理业务。
    （四）最近一年简要财务报表

    注：以上数据经北京中审时代会计师事务所审计。
    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    北京北广传媒投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    北广传媒投资中心是以现金认购发行人本次非公开发行的，不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
    为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
    （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内，发行人与北京北广传媒投资发展中心及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

    二、北京广播公司

    （一）基本情况

    （二）股权控制关系

    （三）主营业务发展状况及经营成果
    北京广播公司是北京人民广播电台产业化运作和资本运营的平台，是北京人民广播电台按照国家文化体制改革和广播影视行业相关政策要求成立的全民所有制企业。北京广播公司属于投资控股型公司，旗下有多家全资或控股子公司，围绕广播业及其周边的传媒产业，初步形成依托主业、整合资源、跨媒体跨地域经营的全媒体发展格局。
    （四）最近一年简要财务报表

    注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   
    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    北京广播公司及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
   （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    北京广播公司是以现金认购发行人本次非公开发行的，不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
    为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
    （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内，发行人与北京广播公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

    三、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

    （一）基本情况

    （二）股权控制关系

 
    （三）主营业务发展状况及经营成果
    金砖丝路投资为2015年初新成立的一家有限合伙企业，主要从事上市公司和非上市公司的股权投资业务。
    （四）最近一年简要财务报表
    因金砖丝路投资成立于2015年2月12日，目前尚无最近一年的财务数据。
    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    金砖丝路投资及其（现任）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年（2010年至2014年）内未受过与市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后，金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
    （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    四、中国电影股份有限公司

    （一）基本情况

    （二）股权控制关系