临2013－015北京利来w66电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
2013-04-17
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京利来w66电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2013年4月1日以书面送达的方式发出。会议于2013年4月11日上午9：30在公司七层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司董事石鸿印先生因工作原因未能出席会议，特书面委托董事王建先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2012年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润为297,404,204.10元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润290,064,066.26元的10%提取法定盈余公积金为29,006,406.63元，加上年初未分配利润 1,748,716,997.94元，减去2011年度分红金额106,036,733.70元， 2012年可供全体股东分配的利润为 1,911,078,061.71 元。拟以总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.00元（含税）向全体股东分配。
因本公司发行的可转换公司债券已于2011年5月26日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次派发现金红利的金额。本年度资本公积金不转增股本。以上利润分配预案待公司2012年度股东大会审议通过后，公司将发布2012年度分红派息实施公告确定具体金额。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及2012年度财务审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，2012年半年报财务审计费用40万元及年报财务审计费用105万元，合计为145万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内部控制审计机构及2012年度内部控制审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内部控制审计机构，2012年度内部控制审计费用为40万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
公司根据经营需要，拟增加公司经营范围。现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容见本公司当日发布的临2013-018号公告。
公司的经营范围以工商登记机关核准为准。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《2012年度内部控制评价报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《2012年度内部控制审计报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《2012年社会责任报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容请参见当日刊登的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于2013年日常关联交易的议案》；
公司五位独立董事发表了独立董事意见。具体内容请参见当日刊登的《2013年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的10名董事回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司定于2013年5月8日（星期三）上午10：00在本公司三层会议室召开2012年度股东大会，具体内容详见公司召开2012年度股东大会的通知。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第二至九项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司
董 事 会
二零一三年四月十三日