临2013－016北京利来w66电视网络股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

2013-04-17

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京利来w66电视网络股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年4月11日上午10：00在公司七层会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由黄广泉先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：

一、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》；

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2012年年度报告提出如下审核意见：

1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2012年度财务决算报告》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2012年度监事会报告》；

（一）监事会的工作情况

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内控制度体系，完善了内部管理，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观公正，符合公司实际。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经核查，公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，使用正常。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部审计人员能够独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守法律法规情况、财务会计制度、内部控制制度的执行情况进行审计检查和评价，对发现的问题、缺陷、风险，进行分析与建议，并将相关情况按规定的程序报告，确保相关制度的有效遵守和执行。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。监事会对公司内部控制自我评价报告不存在异议。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2012年社会责任报告》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

                      　　     北京利来w66电视网络股份有限公司

                            　　           监 事 会

                           　　   　 二零一三年四月十三日