临2012－016北京利来w66电视网络股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
2012-08-31
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2012－016
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京利来w66电视网络股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2012年8月24日以书面送达的方式发出。会议于2012年8月30日以通讯方式举行。应参与表决董事14人,实际参与表决董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》；
议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于2012年新增日常关联交易的议案》；
公司五位独立董事发表了独立董事意见。具体内容请参见当日刊登的《关于2012年新增日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的9名董事回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司2012年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容请参见当日刊登的《2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
公司由于可转债转股导致公司股本增加、新获得了有关节目制作经营的许可证、根据监管部门要求修改有关公司利润分配政策的相关条款，上述三项内容的变化需要修改《公司章程》，具体内容如下：
原内容 | 修改后内容 |
第六条 公司注册资本为人民币106036.0898万元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；广播电视视频点播业务；设计、制作电视广告，利用有线电视自有界面发布广告（不得在收费点播节目中发布广告）；有线电视站、共用天线设计、安装。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金或者方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第六条 公司注册资本为人民币106036.7337万元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；有线电视设备器材的销售与租赁；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；广播电视视频点播业务；设计、制作电视广告，利用有线电视自有界面发布广告（不得在收费点播节目中发布广告）；广播电视节目（动画片、专题片、电视综艺）制作、发行，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有线电视站、共用天线设计、安装。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润一定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条：公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润的5%。 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司发放股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股利分配预案。 第一百五十六条：公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，如果发生第一百五十五条所指特殊情况影响公司分红政策时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百五十七条：公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条：公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
公司章程修改内容以工商登记机关核准为准。
本议案需提请股东大会审议。
议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。
关于召开2012年第一次临时股东大会的有关事项另行通知。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司董事会
二零一二年八月三十日