临2012－005北京利来w66电视网络股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召
2012-04-12
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2012－005
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京利来w66电视网络股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年4月1日以书面送达的方式发出。会议于2012年4月12日上午9：30在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到14人，实到14人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度董事会报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计确认，本公司2011年度实现归属于母公司股东的净利润为278,836,478.43元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润273,729,934.83元的10%提取法定盈余公积金为27,372,993.48元，加上年初未分配利润 1,603,290,013.29元，减去2010年度分红金额106,036,500.3元， 2011年可供全体股东分配的利润为 1,748,716,997.94 元。拟以总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.00元（含税）向全体股东分配。
因本公司发行的可转换公司债券已于2011年5月26日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次派发现金红利的金额。本年度资本公积金不转增股本。以上利润分配预案待公司2011年度股东大会审议通过后，公司将发布2011年度分红派息实施公告确定具体金额。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构及2011年度财务审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构，2011年半年报财务审计费用40万元及年报财务审计费用105万元，合计为145万元。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2011年度独立董事述职报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于京都天华会计师事务所有限公司2011年度审计工作的总结报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2011年度内部控制评价报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2011年社会责任报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容请参见当日刊登的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2012年日常关联交易的议案》；
公司五位独立董事发表了独立董事意见。具体内容请参见当日刊登的《2012年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的9名董事回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容如下：
（一）会议时间：2012年5月4日（星期五）上午9：30
（二）会议地点：本公司五层会议室（北京市海淀区花园北路35号东门）
（三）会议方式：现场会议
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议内容：
（1）审议《2011年度董事会报告》；
（2）审议《2011年度监事会报告》；
（3）审议《2011年度财务决算报告》；
（4）审议《2011年年度报告正文及摘要》；
（5）审议《2011年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构及2011年度财务审计费用的相关议案》；
（7）审议《2011年度独立董事述职报告》。
（六）出席会议人员
1、凡2012年4月26日下午3时交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（七）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2012年4月28日、5月2日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续，也可用信函或传真登记。
（八）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层
联系电话：010－62035573 62364114 传真：010－62035573 62364114
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100007
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司
董 事 会
二零一二年四月十二日