临2012－007北京利来w66电视网络股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项
2012-04-12
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2012－007
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
1、第一次募集资金金额、资金到位时间
经中国监督管理委员会证监发行字[2000]186号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商华夏证劵有限公司通过上海证劵交易所系统于2001年1月4日采用上网定价方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）8,000万股，发行价为每股人民币15.50元。截至2001年1月10日，本公司共募集资金124,000万元，扣除发行费用3,500万元后，实际募集资金120,500万元。
上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2001）第0002号《验资报告》验证。
2、第二次募集资金金额、资金到位时间
经中国监督管理委员会证监发行字[2004]50号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商中国银河有限责任公司于2004年5月12日公开发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券采用原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式进行。本次共发行125,000万元可转转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,250万张。截至2004年5月19日，本公司共募集资金1,250,000,000.00元，扣除发行费用35,154,784.50元后，募集资金净额为1,214,845,215.50元。
上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2004）第0014号《验资报告》验证。
3、第三次募集资金金额、资金到位时间
经中国监督管理委员会证监许可[2010]1591号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商瑞银有限责任公司于2010年11月25日公开发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券采用向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。本次共发行160,000万元可转转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,600万张。截至2010年12月2日，本公司共募集资金1,600,000,000元，扣除发行费用39,175,000.00元后，募集资金净额为1,560,825,000.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第220号《验资报告》验证。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2010年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目246,928.82万元，尚未使用的金额为164,162.54万元（其中募集资金151,138.20万元，拟从募集资金专户置换转出金额11,843.38万元，专户存储累计利息扣除手续费1,180.96万元）。详细情况如下:
单位：人民币万元
募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 募集资金净额 | 截至2010年12月31日累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金金额 |
2001.01 | 首次发行 | 124,000 | 120,500.00 | 116,573.00 | 3,927.00 |
2004.05 | 发行可转债 | 125,000 | 121,484.52 | 118,373.57 | 3,110.95 |
2010.11 | 发行可转债 | 160,000 | 156,082.50 | 11,982.25 | 144,100.25 |
合计 | 409,000 | 398,067.02 | 246,928.82 | 151,138.20 |
2、本年度使用金额及当前余额
2011年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集项目47,731.04万元，专户利息收入1,795.36万元，支付相应手续费0.4752万元。截至2011年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目294,659.86万元。
详细情况如下：
单位：人民币万元
募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 募集资金净额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 截至2011年12月31日累计使用募集资金总额 |
2001.01 | 首次发行 | 124,000 | 120,500.00 | 3,927.00 | 120,500.00 |
2004.05 | 发行可转债 | 125,000 | 121,484.52 | 771.26 | 119,144.83 |
2010.11 | 发行可转债 | 160,000 | 156,082.50 | 43,032.78 | 55,015.03 |
合计 | 409,000 | 398,067.02 | 47,731.04 | 294,659.86 |
说明：
本公司2011年1月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,843.38万元，相关资金实际投入时间为2010年4月1日至2010年11月30日，故将其计入2010年度实际投资金额中，未计入2011年度实际投资金额中。该款项已在2011年1月从募集资金专户中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行、北京银行营业部转出，共计11,843.38万元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金累计投入294,659.86万元，尚未使用的金额为106,383.00万元（其中募集资金103,407.16万元，专户存储累计利息扣除手续费2,975.84万元）。
二、 募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京利来w66电视网络股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2010年3月18日经本公司董事会第四届第一次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2010年12月起对第三次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
中国工商银行股份有限公司北京北太平庄支行 | 0200010019000005833 | 活期 | 35,227,724.69 | 第二次募集资金余额 |
中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行 | 0200053729200113675 | 活期 | 359,602,144.80 | 第三次募集资金余额 |
北京银行营业部 | 01090520500120109155202 | 活期 | 669,000,142.42 | 第三次募集资金余额 |
合计 | 1,063,830,011.91 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,976.98万元（其中2011年度利息收入1,795.36万元），已扣除手续费1.1364万元（其中2011年度手续费0.4752万元）,已从募集资金专户置换的募投项目投入11,843.38万元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2002年3月11日，经本公司第一次临时股东大会审议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。
2011年8月19日，经本公司第二次临时股东大会审议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。
五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按《上海交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京利来w66电视网络股份有限公司
董事会
2012年4月12日